1. Introdução

O Código de Conduta da Circlua é um documento que reúne os princípios fundamentais que sustentam o propósito do nosso negócio.

Nosso propósito: Existimos para melhorar a vida e transformar o futuro. Juntos.

Nossos valores: A vida em primeiro lugar. Respeitar nosso planeta e as comunidades. Valorizar quem faz a nossa empresa. Agir com integridade. Fazer acontecer.

Os nossos valores foram desdobrados em princípios fundamentais que orientam o nosso caminho para que a Circlua permaneça uma empresa ética, crescendo continuamente e de forma sustentável.

Entender e seguir esses valores e princípios significa aprender sempre e praticar no dia a dia os comportamentos-chave esperados: obsessão por segurança e gestão de riscos, diálogo aberto e transparente, empoderamento com comprometimento, responsabilidade pelo todo e escuta ativa e engajamento com a sociedade.

2. Nossos valores e princípios relacionados

2.1. A vida em primeiro lugar

2.1.1. Segurança em todos os aspectos

Colocamos as pessoas no centro das nossas decisões e acreditamos que todo trabalhador tem direito a um ambiente seguro e saudável. Acreditamos que, operando com excelência e, consequentemente, com mais segurança, as metas de produção e financeiras serão atingidas como resultado natural dessa gestão responsável e consciente.

Reconhecemos que erros podem acontecer e, caso aconteçam, devem ser enfrentados com honestidade, e nunca omitidos. Por isso, reportamos todo acidente, quase acidente e condições inseguras. Quando agimos com ética, tratamos nossas falhas de forma franca, profissional e imediata, sempre colocando a vida em primeiro lugar.

2.1.2. Responsabilidade sobre a vida das pessoas

Reconhecemos que nossas decisões podem afetar a vida de outras pessoas, sejam elas empregados da Circlua ou não. Por isso, adotamos padrões que nos permitem ter disciplina operacional, além de planejar e executar nossas atividades de forma ética, responsável e segura.

2.1.3. Nossa saúde no trabalho

O trabalho com propósito é uma importante fonte de satisfação pessoal e de crescimento. Estamos sempre em busca das melhores práticas de mercado, para promover um ambiente de trabalho moderno, sadio e seguro. Adotamos e monitoramos continuamente soluções, inclusive tecnológicas, para identificar, gerenciar, reduzir e eliminar a exposição dos nossos empregados aos riscos de saúde e segurança no trabalho.

2.2. Respeitar nosso planeta e as comunidades

2.2.1. Cuidado com o meio ambiente

Respeitamos a natureza e acreditamos que esse respeito é um dos suportes da nossa excelência operacional.

Somos conscientes da importância e do contexto global de conservação das fontes de recurso da natureza. Por isso, assumimos compromissos claros e formais com as nossas práticas operacionais, equilibrando nossos impactos ambientais com medidas de controle e compensação adequadas, sempre em busca de um progresso sustentável.

2.2.2. Nossa relação com a sociedade

Gerimos, de forma responsável, riscos e impactos de nossas operações sobre as comunidades e contribuímos para a promoção de um legado positivo nos territórios em que estamos presentes, respeitando e considerando aspectos sociais, culturais, ambientais e econômicos.

Nossa atuação perante a sociedade se dá por meio de interações respeitosas, sempre baseadas nos princípios da ética e da integridade, que favoreçam a livre e igualitária participação de boa-fé das pessoas e promovam parcerias intersetoriais.

2.2.3. Respeito aos Direitos Humanos

Respeitamos e promovemos os Direitos Humanos, buscamos constantemente prevenir potenciais impactos e violações e, quando necessário, trabalhamos para mitigá-los e remediá-los nas atividades da Circlua e ao longo de nossa cadeia produtiva. Para isso, seguimos os Princípios Orientadores sobre Empresas e Direitos Humanos da ONU e a legislação, além de padrões nacionais e internacionais.

Incentivamos que nossos empregados, terceiros e comunidades denunciem situações em que os Direitos Humanos não são respeitados. Para isso, disponibilizamos um Canal de Denúncias para registro e apuração.

2.3. Valorizar quem faz a nossa empresa

2.3.1. Ambiente de trabalho inclusivo

Valorizamos a diversidade e promovemos um ambiente inclusivo. Investimos no desenvolvimento constante de nossos empregados, porque acreditamos que o crescimento da Circlua está interligado com o crescimento de quem participa da construção do nosso negócio no dia a dia.

Reconhecemos e damos oportunidades de forma justa, igualitária e meritocrática a todas as pessoas.

Asseguramos que cada indivíduo seja respeitado e tenha a oportunidade de desenvolver seu potencial, independentemente de suas diferenças culturais ou ideológicas, deficiências, gênero, cor, etnia, nacionalidade, origem, convicções políticas, crenças religiosas, idade, estado civil, condição de sindicalização, classe social, orientação sexual, identidade de gênero ou qualquer outra condição. Temos o compromisso com a criação de um ambiente respeitoso e de diálogo, no qual as pessoas possam ser elas mesmas.

Não toleramos nenhuma forma de preconceito, discriminação, racismo, homofobia, assédio moral ou sexual, nem quaisquer situações de humilhação, intimidação, exposição ao ridículo, hostilidade ou constrangimento. Incentivamos que circunstâncias como essas sejam reportadas em nosso Canal de Denúncias.

A inclusão das diferenças é um ponto de partida para um mundo mais justo e igualitário. Para nós, a diferença faz toda a diferença.

2.3.2. Relações saudáveis e construtivas

Formamos nosso ambiente de trabalho baseados em relações de respeito mútuo, ética e integridade.

Sabemos que cada pessoa é única e singular, assim como o contexto no qual ela está inserida no dia a dia. Nossos modelos de gestão buscam reconhecer e considerar esses elementos antes de qualquer tomada de decisão que possa afetar nossos empregados.

2.4. Agir com integridade

2.4.1. Diálogo aberto e transparente

Somos uma empresa com escuta ativa, que valoriza a manifestação de opiniões e a diversidade de pontos de vista. Agimos com maturidade e respeitodiante do contraditório, aprendendo constantemente. Em nenhuma hipótese retaliamos manifestações de divergência.

Sabemos lidar com os nossos erros e, por isso, repudiamos qualquer omissão de problemas. É esperado que todos sempre pratiquem um diálogo aberto e transparente.

2.4.2. Ausência de conflitos de interesses

Conflitos de interesses acontecem quando alguém age em benefício próprio, ou para beneficiar Familiares, Pessoas Próximas, acionistas, Fornecedores ou Funcionários de Governo, independentemente de a Circlua se beneficiar, se prejudicar ou não.

Repudiamos e afastamos qualquer ação, influência ou decisão motivada por interesses contrários às normas que não sejam exclusivos e legítimos da Circlua.

2.4.3. Responsabilidade com nossas informações e nossos ativos

Somos responsáveis pelos ativos da Circlua, o que inclui equipamentos, materiais e informações, sejam elas impressas, sejam digitais. Cuidar do acessocorreto, da manutenção segura dessas informações e dos nossos ativos faz parte da nossa ética empresarial.

Sabemos que o acesso a informações se inclui nas nossas funções diárias e é um importante diferencial competitivo para a nossa empresa. Por isso, todo e qualquer dado produzido durante nossas atividades é de propriedade da Circlua, e sempre deve ser classificado de acordo com as regras internas.

2.4.4. Intolerância à corrupção ou qualquer vantagem indevida

Sabemos que a corrupção acontece quando alguém dá, promete, oferece ou autoriza favores ou Algo de Valor, direta ou indiretamente, para influenciar uma decisão, para ganhar uma vantagem indevida ou para obter ou manter negócios, podendo ocorrer na esfera pública ou privada.

Além de ser um ato ilegal e antiético, sujeito a responsabilização criminal, a corrupção traz graves consequências para a empresa e para a sociedade. ACirclua tem tolerância zero para Suborno e corrupção e não protege quem faz uso dessa prática, seja um empregado, seja um Administrador seja um Fornecedor.

Possuímos diretrizes e regras claras sobre corrupção, que incluem ações periódicas de treinamento, monitoramento e gestão de consequências, prezando pela não obstrução de qualquer atividade de fiscalização relacionada a esse tema.

2.4.5. Concorrência leal

Acreditamos que a livre concorrência é a melhor forma de fazermos negócios de maneira justa e saudável.

Atuamos de forma íntegra e promovemos um ambiente de negócios livre de fraudes e manipulações de qualquer tipo, seja em licitações, seja em contratos com o setor público ou privado.

2.4.6. Representação da nossa empresa

A Circlua é representada institucionalmente por empregados, Administradores, diretores-executivos e parceiros que se relacionam com Interlocutores Externos. Acreditamos que o respeito mútuo e a coerência com nossos Valores são a base desses relacionamentos, independentemente da localidade e da situação.

Não há espaço para conflitos de interesses, uso indevido de informações confidenciais, corrupção nem práticas anticoncorrenciais nas nossas representações.

2.4.7. Presentes, refeições e entretenimentos

Estimulamos a construção de boas relações com nossos diversos Interlocutores Externos. A troca de presentes, refeições e entretenimento não é incentivada, mas é permitida em contextos culturais ou de celebração de parcerias institucionais. Essa troca nunca poderá ser usada para influenciar decisões nem para obter vantagem indevida, e jamais deve ser feita em dinheiro ou equivalente em dinheiro, como vouchers ou cartões-presente.

Além disso, deve: (a) ter caráter exclusivamente institucional (nunca de negócio); (b) acontecer de forma transparente; (c) não ter nenhum tipo de conflito de interesses; e (d) respeitar as regras internas sobre esse tema.

2.4.8. Reputação da Circlua

Sabemos do esforço para a construção da reputação de uma empresa e como ela pode ser destruída rapidamente. Essa estruturação é um exercício diário, formado por pequenas e grandes ações praticadas por todos nós. O respeito à reputação da Circlua é consequência de ações responsáveis e corretas, decisões éticas, correções imediatas e respeito ao nosso Código de Conduta e aos valores da nossa empresa.

2.4.9. Nossos fornecedores

Precisamos ser coerentes com nossos valores e praticá-los diariamente em todos os aspectos do nosso negócio, incluindo a escolha de nossos Fornecedores e o relacionamento com eles.

Nossas relações com Fornecedores, que são parte da nossa cadeia de valor, são pautadas por boa-fé, honestidade, ética e transparência, e sempre buscamcontribuir positivamente para o desenvolvimento econômico e social onde atuamos.

2.5. Fazer acontecer

2.5.1. Resultados responsáveis e sustentáveis

Buscamos resultados que estejam sempre alinhados com nossos valores. Trabalhamos para ser reconhecidos como uma empresa socialmente responsávele sustentável.

Confiamos nas pessoas e temos um modelo de governança que estabelece autonomia com responsabilidade, deixando claro o que é esperado de cada um dos nossos empregados e Administradores. Precisamos refletir antes de agir e devemos sempre reportar qualquer falha ou erro que ocorra. Esse comportamento faz parte da nossa maturidade e da nossa evolução.

2.5.2. Gestão de riscos e controles internos

Reconhecemos os riscos do nosso negócio e mantemos uma estrutura formal de governança para prevenir e mitigar tais riscos, nas suas variadas dimensões e origens.

2.5.3. Legalidade, formalidade e transparência

Cumprimos as leis dos países onde operamos. Mantemos um sistema organizado de registros formais de nossas atividades e nossos resultados, queseguem leis, regulamentos, princípios e padrões nacionais e internacionais e que são auditados e fiscalizados.

Temos o compromisso com a transparência e a clareza em relação a nossos valores, princípios, políticas e governança e interagirmos regularmente comos nossos Interlocutores Externos.

Não há espaço para atividades informais, dissimuladas ou ocultas na Circlua.

3. Gestão do Código de Conduta

Quem deve seguir?

O Código de Conduta se aplica a qualquer pessoa que atue em nome da Circlua, ou seja, seus empregados, estagiários, administradores, bem como demais entes que se relacionem, direta ou indiretamente, com a Circlua, dentre eles: parceiros de negócios, prestadores de serviços, fornecedores e acionistas.

Como devemos aplicar?

Ética é uma prática diária, que exige um exercício constante a cada decisão que tomamos. Agir com integridade e responsabilidade requer discernimento. O Código de Conduta deve ser usado como um mecanismo para auxiliar nossos empregados, administradores, estagiários, parceiros, acionistas e fornecedores nessa reflexão. São promovidos treinamentos sobre os princípios deste Código de Conduta que trazem orientações sobre como superar dilemas e tomar as melhores decisões de forma responsável. Sempre participe desses treinamentos e mantenha-se atualizado.

Dúvidas

O diálogo aberto e transparente é incentivado na Circlua. É natural que, durante o desempenho diário de nossas funções, nos deparemos com situações que possam gerar dúvidas ou questionamentos que impactem na tomada de decisão. Portanto, em caso de dúvidas, seja sobre situações em que o Código de Conduta não oriente expressamente, ou mesmo sobre situações aqui previstas, a tomada de decisão deve ser precedida pelos seguintes questionamentos:

• Qual é o principal motivo da minha dúvida ou da minha indecisão?

• A tomada de decisão sem o devido esclarecimento desta dúvida pode trazer consequências negativas para a Circlua e para mim?

• Gostaria que esta situação se tornasse pública devido à falta de esclarecimento e tomada de uma decisão precipitada e prejudicial à Circlua?

Além da reflexão sobre os pontos acima, a recomendação sempre será: conversar abertamente com seu gestor direto; envolver outras lideranças caso o seu gestor direto não consiga ajudá-lo na solução; consultar a área de Recursos Humanos, uma aliada no processo de orientação e esclarecimento de dúvidas; acionar a área de Auditoria Interna e Compliance, caso as dúvidas persistam.

4. Canal de Denúncias

Se, em vez de uma dúvida, você quer informar um caso de suspeita ou de má conduta ética, o lugar correto é o Canal de Denúncias da Circlua, que pode ser acessado através do seguinte link: https://vale.com/pt/canal-de-denuncias.

Você também pode fazer a sua denúncia por telefone e por carta, através dos meios abaixo:

• Telefones: 0800 821 5000 ou 21 3485-3000.

• Endereço para envio de Carta: Caixa Postal 521 | CEP 06320-291- Carapicuíba | São Paulo | Brasil.

O canal de denúncias é uma ferramenta exclusiva para esse fim, operado por uma empresa independente e estruturado para garantir o sigilo absoluto, protegendo o anonimato do denunciante e preservando as informações para que uma apuração justa possa ocorrer. O Canal de Denúncias garante todas as condições para que um relato seja apurado com independência.

Tratamos denúncias de forma isenta e séria. Ao decidir fazer uma, forneça o máximo de informações que possam comprová-la, possibilitando uma apuração justa e equilibrada. Quando uma notificação é feita, toda uma estrutura corporativa é mobilizada para conduzir a investigação e, se necessário, responsabilizar os envolvidos. Em nenhuma circunstância haverá quebra de confidencialidade, intimidação nem retaliação ao denunciante.

Portanto, caso se depare com uma situação que possa caracterizar conflito de interesses, ou quando suspeitar ou tiver conhecimento de fatos que possam prejudicar a Circlua, ou ainda que apenas pareçam contrariar os princípios deste código ou da legislação, não hesite, nos comunique imediatamente através de um dos meios disponibilizados acima.

5. Consequências de violações

Toda ação tem uma consequência, e isso não é diferente no caso de má conduta ética.

Qualquer empregado, estagiário, administrador, parceiro, acionista ou fornecedor que viole os princípios deste Código de Conduta e demais políticas e normas da Circlua está sujeito às medidas disciplinares abaixo, que serão aplicadas de acordo com as leis locais e a gravidade da violação:

• Advertência verbal ou escrita;

• Reexecução de treinamento;

• Suspensão e, quando aplicável, penalização na remuneração variável;

• Demissão / Destituição / Rescisão contratual;

• Outras Providências Jurídicas.

6. Glossário

• Administradores: para fins deste Código, são membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

• Algo de Valor: inclui mais do que apenas dinheiro; inclui presentes, refeições, entretenimento, patrocínios, doações, vagas de emprego, bens ou propriedades. Também pode incluir benefícios intangíveis, como informações privilegiadas.

• Assédio moral: ataques repetitivos por meio de palavras ou gestos grosseiros e inadequados, comentários maliciosos, insultos preconceituosos ou discriminatórios, bullying, intimidações, boatos e piadas inoportunas que acabam humilhando o empregado, até mesmo afastando-o das relações profissionais.

• Assédio sexual: acontece quando uma pessoa se sente constrangida por alguém que busca obter vantagem ou favorecimento sexual ou que a coloca em um contexto sexual não desejado. Ocorre por meio de avanços sexuais indevidos, comentários indecentes ou observações obscenas. Isso inclui prometer ou proporcionar emprego, promoção, remuneração ou tratamento especial em troca de favores sexuais. Também inclui toques inadequados ou indesejados, bem como a publicação ou o compartilhamento de imagens, objetos ou materiais obscenos.

• Direitos Humanos: são direitos e liberdades fundamentais que se aplicam a todas as pessoas, em qualquer lugar do mundo, independentemente de idade, etnia, cor da pele, sexo, nacionalidade, idioma, religião ou qualquer outra condição, com o objetivo de garantir a dignidade e o igual respeito a todos, sem nenhum tipo de discriminação.

• Familiar: para este Código de Conduta, são considerados familiares: cônjuge, companheiro(a), pais, filhos, irmãos, avós, netos, tios, sobrinhos, primos e agregados (sogros, nora/genro, cunhados, madrasta/padrasto, enteados).

• Fornecedores: quaisquer fornecedores de bens e/ou prestadores de serviços, incluindo, mas não se limitando a consultor, agente, representantecomercial, assessor político, despachante, intermediário, entre outros.

• Funcionários de Governo: não é apenas alguém eleito; inclui: (a) oficial, funcionário, servidor, empregado ou representante de um governo, de uma empresa estatal ou de economia mista, ou qualquer pessoa que exerça funções públicas em nome das entidades acima mencionadas; (b) membro deuma assembleia ou comitê, ou funcionário envolvido no desempenho de funções públicas, de acordo com as leis e regulações aplicáveis, para auxiliar no desempenho de funções públicas, como modificar ou redigir leis ou regulamentos; (c) funcionário do Poder Legislativo, Executivo ou Judiciário, independentemente de ser eleito ou nomeado; (d) funcionário ou empregado de uma agência governamental ou autoridade reguladora; (e) dirigente ou pessoa que ocupe um cargo em um partido político ou que seja candidata a cargo político; (f) indivíduo que detém qualquer cargo oficial, cerimonial ou outro cargo nomeado ou herdado junto a um governo ou qualquer uma de suas agências; (g) funcionário ou empregado de uma organização pública internacional, como Nações Unidas, Banco Mundial ou Fundo Monetário Internacional; (h) pessoa que é ou se coloca como um intermediário agindo em nome de um funcionário de governo; (i) pessoa que, embora não seja funcionária pública, é determinada pela legislação aplicável que deve ser tratada da mesma forma que um funcionário público; (j) aquele que, embora transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou funçãopública.

• Interlocutor Externo: público externo com o qual nos relacionamos, incluindo, mas não se limitando a clientes, Fornecedores, prestadores de serviços, imprensa, investidores, parceiros, comunidades, governo, Funcionários de Governo, sociedade civil e organizações não governamentais.

• Pessoa Próxima: para este Código de Conduta, são consideradas pessoas próximas aquelas com as quais se mantêm vínculos, relacionamentos afetivosou convivência habitual, por laço seja amoroso, seja de amizade, em que possa existir o interesse em beneficiar o outro.

• Suborno: oferta, promessa, pagamento ou concessão de Algo de Valor a um Funcionário de Governo ou a qualquer outra pessoa, com a intenção de dar ou alcançar uma vantagem indevida.

Política Anticorrupção

1. Objetivo

Reforçar a cultura de integridade e garantir a conformidade com os principais requisitos das leis anti suborno e anticorrupção das diversas jurisdições onde a Circlua opera.

2. Abrangência

Esta Política se aplica à Circlua, seus Colaboradores e Administradores. Além disso, Terceiros que representam, agem em nome ou em benefício da Circlua, direta ou indiretamente, devem se comportar de modo consistente com as regras anticorrupção descritas nesta Política.

As aprovações e atualizações desta Política devem estar em conformidade com o Regimento Interno da Circlua.

3. Referências

• POL-0016-G- Política Anticorrupção da Vale S.A.

• Regimento Interno da Circlua.

• Código de Conduta da Circlua.

• Política de Gestão de Desvios de Conduta da Circlua.

4. Princípios

A Circlua está comprometida em fazer negócios com integridade. Isso significa ter tolerância zero para Suborno e Corrupção, proibindo-os em todas as suas formas. É política da Circlua cumprir com todas as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo a Lei Americana de Práticas Anticorrupção no Exterior (“FCPA”), a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013) e leis locais de cada país em que faz negócios. Essas leis proíbem o Suborno de Funcionários de Governo (a entrega ou promessa de entrega de Algo de Valor para influenciar ações de um Funcionário de Governo), e determinam que as empresas estabeleçam e mantenham livros e registros precisos e controles internos adequados.

5. Vedações

• Suborno: Colaboradores e Administradores não devem, direta ou indiretamente, dar, prometer, oferecer ou autorizar um pagamento ou Algo de Valor para qualquer Funcionário de Governo ou para qualquer pessoa para obter uma Vantagem Indevida.

• Pagamentos de Facilitação: Colaboradores e Administradores não devem fazer Pagamentos de Facilitação (qualquer pagamento extra realizado para receber o serviço mais rápido, como por exemplo, pagar uma taxa extra a um Funcionário de Governo para receber uma licença mais rápido que o curso normal).

• Presentes em dinheiro: é proibido dar ou receber presentes em dinheiro (ou equivalentes, como vouchers ou cartões-presente) a/de um Funcionário de Governo ou qualquer outra pessoa.

• Contribuições Políticas: Colaboradores e Administradores não devem realizar doação ou contribuição política, direta ou indiretamente, em nome da Circlua. Isso inclui doações ou contribuições para partidos políticos, candidatos políticos ou campanhas eleitorais. É proibida a concessão de licença remunerada ou não remunerada para colaboradores que queiram apoiar um partido, um candidato político, ou se candidatar. Esta regra está sujeita à aplicação das leis trabalhistas locais e aos termos de acordos de negociação coletiva.

• Regras relacionadas a Terceiros: Colaboradores e Administradores não devem solicitar que um Terceiro faça algo que a Circlua esteja proibida de fazer. Não se deve dar Algo de Valor, de forma direta ou indireta, para um Terceiro, com o conhecimento de que tudo ou uma parte do pagamento será oferecido, dado ou prometido a um Funcionário de Governo ou a qualquer outra pessoa com a intenção de corrompê-lo.

6. Diretrizes

• Presentes, Refeições e Entretenimento: são permitidos a Funcionários de Governo se estiverem de acordo com os limites e regras descritas nesta Política. A área de Integridade Corporativa deve pré-aprovar qualquer Presente, Refeição e/ou Entretenimento para um Funcionário de Governo e que tenha valor superior a R$100,00 ou US$20.00. Não se deve oferecer, prometer, autorizar ou dar, direta ou indiretamente, Algo de Valor (que inclui presentes, refeições e entretenimento) a um Funcionário de Governo ou qualquer outra pessoa, para obter uma Vantagem Indevida.

• Diárias para Funcionário de Governo: podem ser permitidas em casos extremamente limitados, onde a lei local permita e com aprovação prévia da área de Integridade Corporativa.

• Reuniões com Funcionários de Governo: antes de realizar uma reunião com qualquer Funcionário de Governo, Colaboradores e Administradores devem se certificar que possuem autorização para representar a Circlua. Recomenda-se que mais de um Colaborador e/ou Administrador compareça a uma reunião com um Funcionário de Governo e os detalhes da reunião sejam documentados.

• Due Diligence: deve ser realizada uma Due diligence Anticorrupção apropriada em Terceiros e/ou em todas as transações que envolvam aquisições de novos negócios para identificar possíveis Sinais de Alerta. Alguns Terceiros ou oportunidades de negócios podem ser submetidos a um nível adicional de Due diligence Anticorrupção. O nível, a extensão e como deverá ser solicitada será determinado pela área de Integridade Corporativa, com base nos documentos normativos da área.

• Sinais de Alerta: Colaboradores e Administradores devem estar sempre atentos aos Sinais de Alerta (qualquer coisa que sinalize a necessidade de uma verificação, como rumores ou notícias sobre má conduta do Terceiro) durante todo o curso da relação comercial e devem reportar qualquer Sinal de Alerta, que tenham conhecimento, para a área de Integridade Corporativa ou para o Canal de Denúncias.

• Registros: a controladoria deve manter livros, registros e contas contábeis que reflitam, de forma clara e transparente, as transações da empresa.

• Relatórios: a Circlua deve possuir um sistema de controles internos que forneça conforto razoável que todas as transações são realizadas com a devida autorização, documentação, precisão e transparência.

• Cooperação: Colaboradores e Administradores devem cooperar totalmente com as investigações da Circlua sobre problemas ou condutas relacionadas às políticas e regras anticorrupção e manter a confidencialidade das informações que estão sendo investigadas.

• Treinamento: a área de Integridade Corporativa irá conduzir treinamentos anticorrupção periódicos para Administradores, Colaboradores e, quando apropriado, para Terceiros. Todos devem participar dos treinamentos anticorrupção indicados pela Integridade Corporativa ou por Recursos Humanos. Não participar desses treinamentos pode levar à aplicação de medidas disciplinares, que podem incluir até a rescisão do contrato de trabalho do colaborador ou do contrato do Terceiro.

7. Divulgação e Disseminação

Esta Política deverá ser divulgada para a totalidade dos Colaboradores e Administradores e arquivada nos repositórios oficiais da companhia.

8. Prazo de Revisão

Esta Política deve ser revisada a cada 5 (cinco) anos ou sempre que necessário de forma a manter o seu conteúdo atualizado.

9. Gestão de Consequências

O descumprimento desta Política estará sujeito à gestão de consequências nos termos do Código de Conduta e Política de Gestão de Consequências da Circlua.

10. Disposições Finais

Em caso de eventual conflito entre esta Política e o Estatuto Social da Circlua este último prevalecerá e a presente Política deverá ser alterada na medida do necessário.

Esta Política entra em vigor na data da sua aprovação.

11. Glossário

• Administradores: são membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.

• Algo de Valor: é mais do que apenas dinheiro, inclui presentes, refeições, entretenimento, patrocínios, doações, vaga de emprego, bens ou propriedades, dentre outros.

• Clientes: qualquer cliente, inclusive seus intermediários, de produtos ou serviços da Circlua.

• Corrupção: forma de conduta desonesta, antiética ou ilegal que constitui no abuso de poder ou de autoridade, envolvendo a troca de Vantagens Indevidas com um Funcionário de Governo (corrupção pública) ou com qualquer outra pessoa (corrupção privada) a fim de obter algum benefício pessoal.

• Colaboradores: qualquer empregado, próprios ou terceiros, permanentes ou temporários, estagiários e/ou trainees.

• Diárias: pagamentos em dinheiro (normalmente calculados diariamente) que genuinamente estimam o custo razoável de viagens, refeições e acomodações que um Funcionário de Governo recebe para participar de uma reunião de negócios ou evento.

• Due Diligence Anticorrupção: avaliação do risco de corrupção de um Terceiro através de informações públicas disponíveis e que pode ocorrer antes e/ou depois da contratação.

• Fornecedores: qualquer fornecedor de bens e/ou serviços incluindo, consultores, agentes, representante comercial, assessor político, despachante e intermediário, entre outros.

• Funcionário de Governo: não é apenas alguém eleito, inclui (a) oficial, funcionário, servidor, empregado ou representante de um governo, de uma empresa estatal ou de economia mista, ou qualquer pessoa que exerça funções públicas, em nome das entidades acima mencionadas; (b) membro de uma assembleia ou comitê, ou funcionário envolvido no desempenho de funções públicas, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis, para auxiliar no desempenho de funções públicas, como modificar ou redigir leis ou regulamentos; (c) funcionário do poder legislativo, executivo ou judiciário, independentemente de ser eleito ou nomeado; (d) funcionário ou empregado de uma agência governamental ou autoridade reguladora; (e) dirigente ou pessoa que ocupe um cargo em um partido político ou um candidato a cargo político; (f) indivíduo que detém qualquer outro cargo oficial, cerimonial ou outro cargo nomeado ou herdado junto a um governo ou em qualquer de suas agências; (g) funcionário ou empregado de uma organização pública internacional, como as Nações Unidas, o Banco Mundial ou o Fundo Monetário Internacional; (h) pessoa que é, ou se coloca como, um intermediário agindo em nome de um funcionário de governo; (i) pessoa que, embora não seja um funcionário público, é determinado pela legislação aplicável que deve ser tratada da mesma forma que um funcionário público; e (j) aquele que, embora transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública.

• Integridade Corporativa: Área responsável por implementar e monitorar as regras anticorrupção da Circlua.

• Pagamento de Facilitação: qualquer pagamento para agilizar ou assegurar a execução de ações governamentais de rotina por um Funcionário de Governo. Tais como: (a) inspeção e liberação de mercadorias, autorizações temporárias de importação ou classificação de um produto; (b) concessão de permissões, licenças, certificações; (c) prestação de serviços de proteção e segurança; (d) emissão de vistos, autorizações de residências e trabalho, certificações médicas; ou (e) liberação de impostos ou reembolsos de IVA.

• Sinais de Alerta: um fato ou circunstância que serve de alerta de que um Terceiro agiu ou pode vir a agir de forma corrupta. Os sinais de alerta podem surgir de diversas formas, como por rumores ou notícias sobre a empresa ou indivíduos, incluindo Pessoas Politicamente Expostas (PEPs), por solicitações feitas pelo Terceiro que não parecem estar conectadas a um propósito legítimo, ou por outra conduta incomum ou inesperada.

• Suborno: oferta, promessa, pagamento, ou concessão de Algo de Valor a um Funcionário de Governo ou qualquer outra pessoa, com a intenção de dar ou alcançar uma Vantagem Indevida.

• Terceiros: qualquer indivíduo, empresa ou entidade com a qual a Circlua negocia, incluindo Fornecedores, Clientes e parceiros de negócios.

• Vantagem Indevida: uma vantagem ou benefício que a empresa ou indivíduo recebe como resultado de um Suborno a um Funcionário de Governo ou a qualquer outra pessoa.